Governance　
ガバナンス

基本的な考え方（方針・指針）

当社は、法令遵守、企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題の一つに位置付けております。

これらを実現する体制として当社は、社外取締役4名（内1名は弁護士、1名は公認会計士）から構成される監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保するとともに、執行役員制度を採用して経営の監督と業務の執行を明確にすることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

推進体制

取締役会

当社は、意思決定機関として、取締役会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名（うち社外取締役3名）、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役4名）で構成されております。月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制をとっております。

監査等委員会

当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役2名、非常勤の監査等委員である取締役2名の計4名で構成され、月1回開催される定時の監査等委員会のほか、必要に応じ臨時の監査等委員会を開催し、監査の適時性と効率性を確保する体制をとっており、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。なお、監査等委員である取締役4名は、社外取締役であり、公正性、透明性を確保しております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに、連携を強化し、監査等委員会の機能強化を図っております。

社外取締役の独立性判断基準

当社では、以下の通り「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めております。社外取締役候補については、個々の選任理由を招集通知に記載しております。

当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有しているものと判断します。

1. 当社グループの業務執行者（就任前10年間に業務執行者であった者を含む）
2. 当社の大株主（議決権保有割合10％以上）又はその業務執行者
3. 当社グループの主要な取引先（連結売上高の２％超）の業務執行者
4. 当社グループの主要な借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先に記載のある借入先）の業務執行者
5. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
6. 当社グループから年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
7. 当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受ける団体の業務を執行する者
8. 過去３事業年度において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
9. 上記１から８までのいずれかに該当する近親者（配偶者及び二親等内の親族）

取締役および監査役の
スキルマトリクス

役員報酬の基本方針

当社は、取締役の個人別報酬の決定に関する方針を定めております。
役員報酬は、①一定割合を業績に連動させ経営責任を明確にすること、②株式報酬により株主の皆様と株式価値を共有すること、③優秀な人材を確保できる制度とすることを基本方針としております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成されます。
監査等委員である取締役、非業務執行取締役および社外取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。
固定報酬は各取締役の職務・責任範囲に応じて決定されます。
固定報酬は毎月支給し、業績連動報酬は原則として年1回支給します。株式報酬は退任後に給付します。

報酬決定の手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬は、取締役会の決定方針に基づき、代表取締役社長が報酬案を作成し、社外取締役の意見を踏まえて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

株主総会決議による報酬枠

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額5億円以内（うち社外取締役分は年額5千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額1億円以内とすることを株主総会で決議しております。
なお、役員退職慰労金制度は廃止しております。

業績連動報酬

業績連動報酬は役員賞与および特別賞与で構成されます。
役員賞与は連結経常利益の計画および実績を指標として決定します。
特別賞与は、取締役会が定めた上限の範囲内で個別に決定します。

株式報酬制度

当社は業務執行取締役を対象として株式報酬制度（役員株式給付信託）を導入しております。
本制度は、退任時に当社株式を給付する仕組みであり、株式価値との連動性を高めることで、中長期的な企業価値向上への貢献を目的としております。

リスク管理体制

当社は、グループ全体のリスク管理に関する基本規程を定め、リスク管理を統括する担当部署を設置しております。リスクの事前把握と情報収集により損失の最小化に努めるとともに、重大な経営危機が発生した場合には危機対応規程に基づき対策本部を設置し、迅速に対応する体制を整備しております。

内部監査の位置付けと独立性

内部監査部門は、全社およびグループの業務を対象に、法令・社内規程への準拠性、業務の適正性・合理性を監査しております。
監査の過程で発見された課題については、改善措置を講じる体制としております。

コンプライアンス体制

当社は、企業行動憲章およびコンプライアンス基本規程を制定し、コンプライアンス担当役員および専任部署のもとでグループ横断のコンプライアンス体制を運用しております。

内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）

社外弁護士を含む通報窓口を設置しております。匿名での通報を可能とし、通報者が不利益な取扱いを受けないよう保護する体制を整備しております。

反社会的勢力への対応

当社は、反社会的勢力との一切の関係遮断を基本方針とし、不当要求には組織として対応いたします。

リスク管理

当社グループでは、リスク統括室が「リスク管理基本規程」「危機対応規程」「リスク管理運用指針」及び「サステナビリティ委員会運用内規」に基づき、サステナビリティに関するリスクを含めた事業リスクの特定と分類を担い、リスクの所管部門を選定し、代表取締役の承認のもと、リスク対応計画を策定しております。
リスク対応計画及びその進捗状況、並びに具体的な追加対策については、事業年度毎に、取締役会に上程し、審議・決定し、進捗状況報告を行っております。
このように、事業に係るリスクを最小化しつつ、同時に事業に関連する機会を拡大するために、主に中期経営計画に施策として盛り込んでおりますが、現時点では予見できないリスク等の影響を将来的に受ける可能性があります。

事業等のリスク

当社グループは、事業の特性および外部環境の変化に伴い、以下のリスクが業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があると認識しております。これらのリスクの発生回避および影響の最小化に努めております。

当社グループ全体に関するリスク

• 金利変動リスク
  借入金利の上昇により支払利息が増加する可能性があります。
• 有利子負債依存度
  財務体質の改善が計画どおり進まない場合、事業計画に影響を及ぼす可能性があります。
• 固定資産の減損
  店舗不動産やのれん等の将来キャッシュ・フローの低下により減損損失が発生する可能性があります。
• 個人情報管理
  医療情報を含む個人情報の漏洩が発生した場合、賠償責任や社会的信用の低下につながる可能性があります。
• M&A投資リスク
  買収後の業績未達やシナジー未実現によりのれん減損等が生じる可能性があります。

事業運営に関する主なリスク

メディカル領域

• 法規制リスク
• 薬価改定・調剤報酬改定の影響
• 仕入れ価格変動リスク
• 出店・店舗買収の採算性
• 薬剤師確保の難航
• 調剤過誤等による損害賠償
• 消費税制度の影響
• 賃貸物件保証金の回収不能リスク
• 医療モール・高齢者住宅の稼働率
• 給食事業の衛生管理・原材料価格
• 訪問看護の指定要件・医療事故

メディカルサポート領域

• 医薬品流通制度変更の影響
• 債権流動化業務における担保責任リスク
• システム障害・インターネット規制

メディカルサプライ領域

• 許認可取消・業務停止リスク
• 製造委託先の供給停止
• 品質問題・製品回収
• 物流委託先の障害や災害